Cinq raisons pour lesquelles les sociétés ouvertes devraient opter pour la privatisation

Dans le passé, les entreprises cotées disposaient d’un plus grand nombre d’avenues pour mobiliser des capitaux. Aujourd’hui, les marchés privés regorgent de liquidités. Les investisseurs institutionnels, notamment les banques d’investissement, les fonds de pension, les fonds souverains, les sociétés de capital-investissement, les fonds spéculatifs, les compagnies d’assurance et d’autres investisseurs institutionnels et privés, se tournent vers les marchés privés afin de surpasser le marché. S’il est fort probable que les marchés publics continuent à jouer un rôle auprès des personnes qui accordent de l’importance à la liquidité, les investisseurs cherchent à investir à la fois dans de petites et de grandes entreprises ou à prêter des fonds à celles-ci.

Les fonds de capital-investissement disposent également d’une grande quantité d’actifs liquides. Selon Preqin, un cabinet spécialisé en recherche, ces fonds représentaient 1,5 milliard de dollars américains à la fin de décembre 2019.

Être une société ouverte peut se révéler difficile, étant donné la priorité accordée aux résultats à court terme. Les entreprises mènent une lutte incessante pour tenter de satisfaire aux attentes des analystes ou de les dépasser. À défaut d’y satisfaire, celles-ci pourraient voir le prix de leurs actions chuter considérablement.

À l’inverse, les sociétés fermées n’ont pas de compte à rendre aux analystes, aux activistes ou aux actionnaires impatients, et n’ont pas non plus à subir une pression constante en vue d’atteindre des objectifs trimestriels donnés. Elles peuvent plutôt investir dans la croissance ou la formation, dépenser davantage pour mettre à niveau des systèmes et des technologies, ou effectuer d’autres investissements qui seront rentables à long terme. Bien que les objectifs à court terme soient utiles pour les analystes ou les actionnaires qui cherchent à modifier la vision ou la situation commerciale des entreprises dans un avenir rapproché, ils pourraient ne pas l’être pour les objectifs à long terme des entreprises.

Les données boursières nous montrent que les titres à faible capitalisation ont un rendement généralement supérieur à celui des titres à forte capitalisation. Dernièrement, toutefois, les investisseurs ont commencé à montrer une préférence pour les titres à forte capitalisation. Ainsi, l’indice des titres à faible capitalisation S&P/TSX a progressé de 15,8 % en 2019, tandis que l’indice composite S&P/TSX a gagné 22,9 %. Il en va de même aux États-Unis. L’indice des titres à faible capitalisation S&P 600 a augmenté de 22,8 % en 2019, tandis que le S&P 500 a bondi de 31,5 % dans la même période. Au cours des cinq dernières années, les rendements annualisés de l’indice S&P 500 ont dépassé ceux de l’indice des titres à faible capitalisation S&P 600 de plus de deux points de pourcentage par an.

On constate également que les investisseurs investissent différemment. L’investissement passif a pris de l’ampleur en raison de la popularité des fonds négociés en bourse (« FNB »). Les particuliers peuvent investir à faible coût dans un FNB plutôt que dans un fonds commun de placement habituellement assorti de frais élevés. Selon l’Association canadienne des FNB, les actifs des FNB ont plus que quadruplé au cours des huit dernières années. Et les FNB les plus importants sont fortement axés sur les titres à forte capitalisation.

La conclusion d’une transaction à laquelle participe une société ouverte peut prendre des mois. La société faisant l’objet d’une acquisition doit envoyer des documents de procuration aux actionnaires et tenir une assemblée extraordinaire au cours de laquelle ceux-ci doivent approuver la transaction. Dans la plupart des cas, les deux tiers des actionnaires votent en faveur de la transaction. Un tribunal doit également donner son approbation. Pour la protection des actionnaires minoritaires, il peut aussi être nécessaire d’obtenir des attestations d’équité et des évaluations officielles. Tous ces facteurs augmentent le risque que la transaction échoue ainsi que les coûts. Le processus est beaucoup plus rapide sur les marchés privés, car l’équipe de direction, un petit groupe d’actionnaires et les conseillers de la société rachetée sont souvent les seules parties prenantes de la transaction.

Les sociétés ouvertes ont des frais généraux et administratifs plus élevés, et la direction tend à investir beaucoup plus de temps à la production de rapports et à la conformité, par exemple au cadre réglementaire, à la réglementation sur les valeurs mobilières et aux règles de gouvernance d’entreprise. Les sociétés ouvertes doivent ainsi payer les droits d’inscription à la cote d’une bourse, les frais liés à la comptabilité, aux audits et au contrôle interne, les frais juridiques ainsi que les frais d’impression et autres coûts inhérents au dépôt des rapports périodiques, trimestriels et annuels, et ce, surtout à des fins de conformité.

À cela s’ajoutent des coûts liés au personnel chargé des relations avec les investisseurs, aux agents des transferts et aux courtiers en valeurs mobilières. Le fait d’être inscrit à la cote de plus d’une bourse peut multiplier ces coûts et alourdir le fardeau administratif. Ainsi, les entreprises dont la capitalisation boursière se situe entre 10 et 200 millions de dollars peuvent économiser en moyenne entre 1 et 3 millions de dollars par an lorsqu’elles se privatisent, en plus de réaliser d’importantes économies de temps et de pouvoir se concentrer davantage sur la création de valeur à long terme.